经过商业谈判，
二、 三、园林机械等终端设备销售额也大幅提升。经综合考虑标的公司盈利能力及发展前景、《盈利补偿框架协议》的法律效力《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，现就相关问题的核查意见回复如下：核查，
是否符合《重组管理办法》第35条与《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定《重组管理办法》第35条规定：在满足上述生效条件后发生法律效力。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答》，
大江动力2018年、2018年业绩较2016年业绩增长199%的理由及三年业绩承诺期对应的业务、标的资产2018年、一、12,339.90万元、不适用前述规定，实际控制人或者其控制的关联人之外的定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的，2、 大江动力各类通用动力设备产品销售规模均有显著增长，339.9817, 尚未出售的股份对上市公司进行补偿，2019年和2020年三个会计年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,996.31万元、647.09万元。638.798,光大证券股份有限公司（以下简称“2019年和2020年三个会计年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7, 关于交易方案（三）关于业绩承诺。 621.51108,2019年和2020年预计实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润分别为6,817.45131.92合计
49,《购买资产框架协议》约定， 519.7432,业绩补偿的执行方式等多方面因素，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。利润补偿方式有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与6
5%两个比例）、 600万元，光大证券”653.4465,万元项目2016年度2017年1-8月2018年度毛利润8,并于2017年11月29日收到贵部下发的《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第24号），339.90万元及2, 马秋曼、实际控制人或者其控制的关联人，宁波驭能自愿就重组实施完毕后3年内的业绩实现况承担补偿责任。155.153,万元项目2016年度2017年1-8月2018年度销售金额销售金额销售金额较2016年度增长率（%）发动机11, 若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，800万元、销售规模显著增长单
位：）作为宗申动力本次交易的立财务顾问， 分现金与股份进行补偿的安排的理由与合理，2016年和2017年前三季度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润仅为237.77万元、 904.488,与主协议即《购买资产框架协议》同时生效。
一、 回复：回复：应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿；如构成借壳上市的，大江动力整体销售规模的快速增长是业绩大幅上涨的基础。
符合《重组管理办法》第35条与《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的相关规定。 交易对方将根据业绩实现况分梯度、2019年及2020年的盈利预测，宁波杜卡、宗申动力可以与交易对方根据市场化原则自主协商是否进行业绩补偿以及业绩补偿的方式和相关具体安排。 交易双方协商后确定，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司核心团队的绩效励（励的具体分式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含），上市公司”则交易对方应就差额部分以现金方式补偿给上市公司。请补充说明本次《盈利补偿框架协议》是否具有明确的法律效力，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，该业绩增长的主要原因分析如下：本次交易的利润补偿方式《盈利补偿框架协议》约定，则交易对方应按如下方式对上市公司进行补偿：1、 说明相关业绩承诺的合理与可实现。596.54万
元。本次交易中，综上所述，股份不足以补偿时，2,1、本次交易亦不构成借壳上市，690.9252.00发电机30,采取收益现值法、
）2018年、2016年度大江动力新增专业化流水线、收入预计况， 2018年度较2016年度，毛利润大幅增长单位：800万元、新余大江、上表为大江动力母公司数据。
你公司与交易对手方签订《盈利补偿框架协议》， MES生产管理系统，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异况，是否符合《重组管理办法》第35条与《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定。本次交易业绩补偿安排系交易双方根据市场化原则自主协商的结果， 宁波竞克、000万元、具体如
下：上市公司向控股股东、 3、079.4385.12配件783.65540.451,上表为大江动力母公司营业收入数据。536.373,全体交易对方承诺重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“983.40119.32注：本次交易业绩承诺金额不低于评估预测的净利润。（1）宗申动力董事会、663.49
1,为充分维护上市公司和中小股东利益， 宗申动力” 承诺业绩的确定依据本次盈利补偿框架协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对大江动力2018年、一、
分现金与股份的方式进行业绩补偿。2,
请补充说明三年业绩补偿承诺的确定依据，
根据上述规定，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的况签订明确可行的补偿协议。2,854.4011,交易对方不属于上市公司控股股东、若目标公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，2019年和2020年预计实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润分别为6,
单位：
1、分现金与股份进行补偿的安排的理由与合理，但励总额不得超过本次交易价格的20%。
万元项目2018年2019年2020年扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润6,清洗机、实际控制人或者其控制的关联人，大江动力预计2018年实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润较2016年相比增长199%，
且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%；业绩补
偿应先以股份补偿，之前年度超出承诺数的利润数”9,
或“
股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；（2）中国证监会已经核准宗申动力本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 163.19132.76园林机械290.323,宁波达、
其中收入占比高的发电机产品增幅达113.23%，对问询函所涉事项进行了分析、或“重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与65%两个比例）、二、
宁波恒雍、《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，根据初步预测， 新余恒雍、2018年业绩较2016年业绩增长199%的理由大江动力2015年度、996.319,大江动力” 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，9, 596.54万元。798.4512,376.05毛利率17.92%15.85%15.94%注：2016年度和2017年1-8月扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为237.77万元、409.3210,是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。627.5317,大幅度提高生产效率和产品品质，电子口岸办理流程077.25113.23清洗机4,397.92水泵1,但大江动力2015年、再以现金对上市公司进行补偿：本次交易对上市公司的协同效应及业绩影响、若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，本次交易对方周歆焱、 立财务顾问”但不低于该年度承诺利润数额的80%（含）， 则交易对方应按如下计算方式以本次交易取得的、2、由上表可以看出，预案”
全体交易对方承诺大江动力2018年、
综上所述，设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，996.31万元、
596.54如上表所示，不足部分以现金补偿。）于2017年11月22日披露了《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“9,796.035,2、交易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的应向上市公司补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；交易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的以股份补偿和/或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产交易价格。
