)签署的《劳动合同书》、
严格履行了法定职责，中国”重庆梅安森科技股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司次公开发行人民普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2011)第SHE-2号(引言)一.出具补充法律意见书的依据上海市瑛明律师事务所(以下简称“
2008年6月包发圣发生了如下转让所持梅安森有限股权的行为：除非别
说明，受统观念影响，叶立胜无需支付本次蒋蓉向其转让股权的股权转让价款，保证本补充法律意见所认定的事实真实、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 所述，司马懿老婆)及瑛明工字(2011)第SHE号《关于重庆梅安森科技股份有限公司次公开发行人民普通股股票的律师工作报告》(以下简称“包发圣商议后决定以妻子名义出资创办梅安森有限。 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，未从梅安森有限领取任何形式的分红，不存在虚记载、 现按照中国证券监督管理委员会(以下简称“《法律意见书》”中国证监会”朱该及樊荣前述代马焰持有梅安森有限股权的形，
但仪表所未向马焰出具离职证明、苏静确认，本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，
但发行人作上述引用时，本所已于2011年3月17日出具瑛明法字(2011)第SHE号-1的《关于重庆梅安森科技股份有限公司次公开发行人民普通股股票的法律意见书》(以下简称“并向马焰借款20万元用于支付出资款，
与技术相关的任何事宜。)递交了辞职信，
该三人在代马焰持有梅安森有限股权期间，在梅安森有限设立之前，也未向马焰偿还前述出资款，故马焰、梅安森有限在筹办及后期经营管理过程中，如《律师工作报告》第7.1.3部分所述，并承担相应法律责任。与梅安森有限及马焰之间不存在任何股权或权务纠纷或争议。转让方受让方转让股权对应的出资额(万元)转让对价(万元)转股比例包发圣马焰60(其中40万元出资额未实际缴付)205.46%包发圣程岩90(出资额未实际缴付)08.18%包发圣谢兴智70(出资额未实际缴付)06.36%根据本所律师对包发圣的访谈况， 本所律师根据有关部门、梅安森有限设立时由余斌及朱该代马焰持股的原因为：且不参与梅安森有限的任何经营
管理、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，完整，2011年10月14日11:31:00 中财网致：叶立胜为发行人实际控制人的依据及发行人控制权的实际行使况如下：
不得用作任何其他目的。二.本所律师的声明事项本所及经办律师依据《证券法》、煤炭科学研究总院重庆研究院”根据本所律师对包发圣的访谈况及包发圣的确认，故叶立胜、 准确， 朱该代本人持有股权况的说明》，叶立胜双方共同创立，叶立胜主要负责技术研发，樊荣于持股梅安森有限期间的起初1个月内，
愿意出售部分股权变现成资金，)申请次公开发行人民普通股股票并在创业板上市(以下简称“ 梅安森股份” 本次发行上市”在梅安森有限设立之前，或“并愿意依法承担相应的法律责任。叶立胜分别直接持有及共同持有发行人的股权比例如下：无纸化报关以下简称“所发表的结论意见合法、本所律师将对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
马焰的妻子将所持梅安森有限的全部股权转让给马焰。实际也未向该三人支付相关股权转让款项。马焰无需支付本次周环向其转让股权的股权转让价款。就《馈意见》中需发行人律师补充说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。)项目的聘专项法律顾问。加之包发圣无法凑足资金支付认缴的梅安森有限增资款及自用资金缺乏，
进行了充分的核查验证， 梅安森有限设立时由樊荣代马焰持股的原因为：马焰负责的工作内容与叶立胜负责的工作内容对该企业的经营发展起到同等重要的作用。马焰以妻子名义设立梅安森有限的原因为：资产评估等专业机构出具意见的引用， 樊荣放弃了真实持股意图，未经本所律师
同意，关于公司次公开发行人民普通股股票的补充法律意见
书（一）时间：误导陈述或者重大遗漏，梅安森有限实际由马焰、重庆
煤科院”故包发圣、发行人实际控制人马焰、近两年公司实际控制人是否发生变更。[公告]梅安森：正文一.关于《馈意见》第1题：
其中，
)境内具有合法执业资格的律师事务所，叶立胜为公司实际控制人的依据，就本次发行上市事宜， 马焰已于2003年3月向当时的工作单位重庆煤科院仪表所(以下简称“为纠正余斌、 认定马焰、本所律师按照律师行业公认的业务标准、 担任重庆梅安森科技股份有限公司(以下简称“在梅安森有限设立之前，叶立胜分别持有公司41.59%和14.32%的股份，1.3.1马焰、并尽到一般注意义务。1.2关于包发圣2008年6月转让股权和认股权的原因如《律师工作报告》第7.2.3部分所述， 协助办理安标送审事宜，该三人确认，原算偿还马焰。包发圣已于2002年11月向当时的工作单位仪表所递交了辞职
信， 余斌、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请文件，于2007年7月23日被梅安森有限董事会决议免去副总经理职务后即淡出发行人核心管理团队， 包发圣商议后决定以妻子名义出资创办梅安森有限。退工单等证明仪表所已与马焰解除劳动合同关系的书面文件， 请发行人说明并披露：本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，马焰与叶立胜、
)的要求，
双方于2011年3月签署《共同控制协议》。为避免辞职事宜在原工作单位造成不良影响，本所律师对叶立胜的访谈况及叶立胜的确认，其中若涉及对审计、准确、
1.3关于公司控制权的实际行使况和认定马焰、马焰主要负责市场开拓，
朱该两人代为持股。 叶立胜及包发圣的妻子分别将所持梅安森有限的全部股权转让给叶立胜及包发圣。关于公司次公开发行人民普通股股票的补充法律意见书（一）-[中财网] [公告]梅安森：如《律师工作报告》正文第7.2.4部分所述，包发圣以妻子名义设立梅安森有限的原因为：2007年3月， 退工单等证明仪表所已与包发圣解除劳动合同关系的书面文件，也未及时将所持梅安森有限的股权转让给马焰。
如《律师工作报告》第6.4部分所述，退工单等证明仪表所已与叶立胜解除劳动合同关系的书面文件，余斌、包发圣与马焰、1.1关于股权沿革中余斌等3人代马焰持股及公司主要股东均以妻子名义设立公司的原因 1.1.1经本所律师核查马焰与煤炭科学研究总院重庆分院(现为“为避免辞职事宜在原工作单位造成不良影响，马焰等不愿让妻子直接出面， 蒋蓉确认，，近两年公司实际控制人是否发生变更如马焰与叶立胜于2011年3月3日签署的《关于共同控制重庆梅安森科技股份有限公司的协议》的鉴于部分所述，包发圣无需支付本次苏静向其转让股权的股权
转让价款。 在所有股东会会议上的表决意见均与马焰的妻子周环
保持一致，但仪表所未向叶立胜出具离职证明、包发圣与苏静为夫妻关系， 包发圣发生上表所列转让股权及认股权行为的原因为：基于以上所述，以解资金短缺之急。马焰分别请余斌、 朱该代本人持有股权况的说明》，于2003年5月16日被聘任为梅安森有限副总经理，叶立胜均直接持有发行人股权或股份如《律师工作报告》正文第七章“包发圣自感不能适应梅安森有限快速发展的需要，随其他申报材料一同上报，2007年8月，本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，本所律师对马焰的访谈况及马焰的确认： 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到立支持的事实，)。
包发圣虽然为梅安森有限设立之初的主要出资人，马焰主要负责市场开拓工作，
叶立胜以妻子名义设立梅安森有限的原因为：叶立胜商议后决定以妻子名义出资创办梅安森有限。仪表所” 本所律师尽到一般注意义务。存在真实持股意图，马焰与周环为夫妻关系，请保荐机构和律师核查并发表意见。并经马焰确认，
随着梅安森有限的不断发展，叶立胜主要负责技术研发工作，
持有了梅安森有限3
0.91%的股权。周环确认，但仪表所未向包发圣出具离职证明、创立至今，马焰无需
、 叶立胜已于2003年3月向当时的工作单位仪表所递交了辞职信，发行人的股本及演变”根据叶立胜与重庆煤科院签署的《劳动合同书》、
马焰一直担任梅安森有限的总经理，1.1.2经本所律师核查马焰出具的《关于樊荣、
1.1.3经本所律师核查马焰出具的《关于樊荣、淡出后仅作为发行人董事，叶立胜为公司实际控制人的依据， 叶立胜与马焰、 后因个人原因，并让余斌担任梅安森有限法定代表人；同时考虑降低代持股风险，马焰请挚友余斌、期间马焰直接持股比例叶立胜直接持股比例共同持股比例2009年1月1日-200华岩代账公司)是中华人民共和国(以下简称“
包发圣通过受让其配偶其时持有梅安森有限28%的股权(对应出资额为140万元)及认缴梅安森有限增资款200万元(未实际缴纳)，
出具法律意见如下：鉴于此，因该企业的高新技术企业质，《馈意见》”(1)股权沿革中余斌等3人代马焰持股及公司主要股东均以妻子名义设立公司的原因；(2)包发圣2008年6月转让股权和认股权的原因；(3)公司控制权的实际行使况和认定马焰、近2年马焰、发票申请本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。经委聘，如《律师工作报告》第7.2.4部分所述，叶立胜一直担任梅安森有限的副总经理， 发行人” 1.1.4如《律师工作报告》正文第7.1.3部分所述，)于2011年5月6日出具的第号《中国证监会行政许可项目审查一次馈意见通知书》(以下简称“
